третья сессия, вторая часть

Совет директоров в новых условиях – инструмент для развития или институт власти

  • Кирилл ТОКАРЕВ
    Ведущий сессии

    Телеведущий и шеф-редактор телеканала РБК-ТВ по направлению экономической аналитики

  • Александр ИКОННИКОВ
    Участник сессии
    Сооснователь АНД
  • Борис КИМ
    Участник сессии
    Предприниматель, Независимый директор публичных и частных компаний
  • Даниел ВУЛФ
    Участник сессии
    Независимый директор крупнейшего ПАО химической промышленности
  • Рубен АРУТЮНЯН
    Участник сессии
    Президент ГК Henderson
  • Елена КУРИЦЫНА
    Участник сессии
    Старший управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти ПАО Московская Биржа

О поиске нового баланса

  • В последний год мы наблюдаем новый тренд: универсальная модель корпоративного управления работает не всегда. Пока в России присутствовал западный инвестор, нужен был унифицированный интерфейс общения с ним. Но западный инвестор ушел, и оказалось, что корпоративное управление нужно не только для инвесторов, но и для бизнеса. А бизнес – он разный, ему нужны индивидуальные решения. Управление начинает формироваться под запрос, который идет от бизнеса. Эти запросы можно поделить на две группы. Первая группа компаний – традиционный сектор, зрелые компании. Здесь сохраняется высокий консерватизм, основной акцент – на удержание позиции, на умеренный риск. У них появляется запрос, связанный с операционной эффективностью, с взаимодействием с крупными стейхолдерами. Это находит отражение, в том числе, в составах совета директоров. Мы видим, что если совет в таких компаниях работающий, то, как правило, там есть крепкий финансист, есть люди, понимающие в оргразвитии, есть люди, которые, так или иначе, связаны с государством – от ректоров государственных университетов до бывших руководителей министерств. В этих компаниях неплохо работают традиционные форматы совета директоров, уделяется большое внимание повестке, хорошая регламентация, подготовка к заседаниям, хорошо отстроена служба корпоративного секретаря и так далее. Но есть и риск: когда ты сосредоточен на удержании и сохранении, теряется фокус на развитие. В итоге снижается адаптивность к изменениям. Вторая группа компаний – быстрорастущие компании новой экономики. Один основатель крупной IT-компании недавно сказал: «Мой совет директоров делает не то, что мне нужно, и моя команда не верит в него. Мне нужно быстро расти, ставить большие паруса, ловить ветер, поднимать скорость движения. А они мне про процедуры, про регламенты, про то, что нужно встретиться и еще пообсуждать, устраивают долгие обсуждения в комитетах, и так далее. Меня это все тормозит». Возникает вопрос: подходят ли традиционные форматы организации советов директоров компаниям, у которых ключевая роль – не сохранение, а преумножение? Как может совет директоров поддержать компании в этом вопросе? Причем, с одной стороны поддержать, а с другой, не сделать слишком большой парус, с которым компания улетит в космос. Чтобы все-таки то, что делается, было реалистичным. Что мы отмечаем? Во-первых, советы директоров в динамичных компаниях, как правило, очень четко определяют зоны, чем они занимаются, а на какие поляны менеджмента они не ходят. Во-вторых, вводятся формы, когда при возникновении важного вопроса не ждут следующего заседания, а быстро встречаются в Zoom, обсуждают и принимают решение. Конечно, здесь повышается роль председателя, так как нужна не просто плановая работа, но работа по адаптивности этих запросов.

  • Надо разделять советы директоров в частных компаниях, советы директоров в компаниях private equity, где уже участвуют инвесторы (фонды прямых инвестиций) и есть другие бенефициары кроме собственников, и, наконец, советы директоров в публичных компаниях. По сути – это три разных совета директоров.

  • Секрет успеха – это готовность совета директоров быть адаптивным и гибким в принятии той или иной ролевой модели поведения и общения с менеджментом, общения с акционерами в зависимости от конкретной ситуации, в какой находится компания. В зависимости от кейса, который сейчас нужно решить, в зависимости от проблематики, которая в данный момент находится на столе у совета, в зависимости от стадии развития, на которой находится компания.

О конфликтах

  • Противоречие в советах директоров существует внутри власти. И оно в том, для чего вы эту власть используете. Либо для того, чтобы ее сохранить, приумножить, либо для того, чтобы что-то развить, даже иногда путем потери своей власти. Этот паттерн мы видим в любом социальном конструкте, начиная от семьи и заканчивая государством. Задача совета директоров решить для себя простую дилемму: вы хотите играть в игру с нулевой суммой, где ваш выигрыш означает чей-то проигрыш во власти, влиянии, в деньгах, либо вы хотите играть в игру с ненулевой суммой. Это простая и прозрачная дилемма, но на практике мало кто решается сделать выбор в пользу потери своей власти.

  • Во взаимоотношениях советов директоров и менеджмента заложен конфликт разных ролей. Вопрос, можем ли мы использовать этот конфликт во благо или он приведет к разрушению. Как и во многих вопросах, здесь крайне важен баланс. Если совет директоров во взаимоотношении с менеджментом всегда говорит «нет», то это не та власть, которая нужна. Тогда кто-то должен уйти, и как правило уходит совет директоров. Если же конфликтность пропадает совсем, если совет директоров всегда «за», то он, конечно же, комфортен и близок по духу. Но это до первого опасного поворота, на котором вдруг кто-то вылетел. Директора должны управлять конфликтностью. И зачастую в ситуации, когда конфликтов нет совсем, их нужно создавать – не разрушая взаимопонимание и взаимодействие. Здесь очень тонкая грань, но директор должен ее чувствовать.

  • Три практичных рекомендации, как снизить конфликтность. Первое – повестка дня. Надо убедиться, что каждая встреча совета и комитета имеет подготовленные повестки, подготовленные материалы, и на фоне этого будет хорошее обсуждение. Конфликты часто возникают из-за недопонимания или из-за того, что либо менеджмент, либо акционер, либо директор что-то знают, чего не знают другие. Второе – должна быть повестка года. Это что дает? Позволяет убедиться, что все важные вопросы, которые не кажутся главными в текущей повседневности, все равно обсуждаются. Третье – нужно посвящать стратегии отдельные сессии.

  • Традиционно у акционера гораздо больше прав и возможностей, чем у менеджмента. Но больше прав не всегда означает больше правды. Во многих конфликтах директора должны давать поддержку скорее менеджменту, чем акционеру. И менеджмент эту поддержку должен ощущать.

О роли независимых директоров

  • В конфликтах между акционером и генеральным директором очень важна роль независимых директоров, которые в идеале не должны быть связаны ни с одной из групп влияний и быть тем якорем, который стабилизирует конфликт и превращает его из разрушительного в созидательный.

  • Если будут возвращаться западные инвестиции, это потребует, чтобы они приглашали людей, которые понимают Россию и могут им помочь понять, как и когда им лучше входить на рынок.

  • Как отмечал один владелец, «я заметил, что никто не говорит мне «я не согласен» кроме независимых директоров». Самое главное, что это люди, которые профессионально относятся ко всем вопросам и имеют свое мнение. Даже если у них нет никакой власти на совете.

  • В чем роль независимого директора? Представьте: мы сидим субботним вечером с семьей и думаем, какой фильм посмотреть. Смотрим рейтинги фильмов, конечно же, но что нас может убедить? Хороший актер. Мы знаем, что какой-нибудь Роберт де Ниро в плохом фильме сниматься не будет. И мы на это ориентируемся. Хороший независимый директор – он такой Роберт де Ниро. Посмотрит на него инвестор и скажет» «ну, этот человек в плохом деле не будет участвовать, куплю-ка я его акции». И это особенно важно сейчас, когда прозрачности не очень много.

  • Чтобы компания развивалась, директора должны быть даже сильнее, чем команда, сильнее, чем сам основатель. Важно нанимать очень сильных, но близких по духу людей – с кем можно созидать и создавать новые смыслы.

О роли искусственного интеллекта в работе советов директоров

  • Некоторые будут ожидать, что в будущем совет директоров будет полностью состоять из искусственного интеллекта. Но иногда самое главное – это позвонить председателю или владельцу или генеральному директору, приехать, попить чаю и найти возможность договориться. Искусственный интеллект это делать не будет.

  • Привычные форматы типа SWOT-анализа уже работают в советах директоров не так как раньше. При работе с данными и их интерпретации обязательно нужно использовать возможности ИИ, уже есть соответствующие инструменты, и те, кто смогу

  • При использовании ИИ в работе с данными нужно помнить о конфиденциальности.

  • Главным тормозом для внедрения искусственного интеллекта в компаниях являются не рядовые сотрудники, а руководители. Оказывается, что руководители, как часто бывает, говорят о том, чего не знают. И это серьезная проблема.
Если вы планируете принять участие в следующем форуме – сообщите нам об этом, мы вас известим, когда станет известна дата и место проведения.

Этот форум для вас, если вы:

Руководитель или член совета директоров
Интересуетесь стратегиями повышения эффективности управления и внедрения лучших практик.
Инвестор или акционер/собственник
Следите за влиянием корпоративного управления на инвестиционную привлекательность и устойчивость компаний
Эксперт в области управления
Занимаетесь внедрением изменений, работаете с советами директоров или консультируете компании.
Участвовать в следующем форуме
Telegram-канал АНД